委任契約・準委任契約・請負契約の違いは？各契約の定義や具体例を解説

委任契約・準委任契約・請負契約の定義

まずは、各契約の定義について解説します。

委任契約、準委任契約、請負契約の違いを正確に理解することで自社の業務に合った委託を選択できます。

委任契約の定義

委任契約とは、「法律行為に関与する業務の遂行を委託する契約」のことです。

法律行為とは、法的な効果を発生させる行為のことです。たとえば、税理士に確定申告書の作成を依頼する場合は法律行為に当たります。

委任契約は特別な約束がない限り、民法第648条第1項により報酬を支払う義務がありません。

事前に報酬について取り決めがあった場合は、民法第648条第2項により支払いが発生します。

委任契約の概要については、以下の記事も参照ください。

関連記事： 委任契約とは｜混同しやすい契約との違いや契約書に必要な項目8つの紹介

準委任契約の定義

準委任契約とは、「法律に関与しない業務の遂行を外部に委託する契約」のことです。

法律行為に関与しない業務とは、システム開発やコンサルティングなどの通常業務のことです。事業上の業務委託の多くは準委任契約に該当します。

また、準委任契約には「履行割合型」と「成果完成型」の2種類があります。

履行割合型とは、委託された業務内容の進捗率や工数に比例して、報酬を支払う契約です。（民法第648条第2項,第3項）

一方、「成果完成型」とは、受任者が業務の履行により得られる成果に対して報酬が発生する契約を指します。（民法第648条の2第1項）

準委任契約の概要については、以下の記事も参照ください。

関連記事： 準委任契約の定義と適している場面｜導入フローや必要な項目を紹介

請負契約の定義

請負契約とは、外部の請負人に業務を委託し、成果を出すことや業務を完成させることを約束する契約のことです。

たとえば、建設工事の完成を目的としている場合に請負契約が使用されます。

請負契約には「仕事の完成義務」が発生するため、発注者が期待する成果を出すこと、または業務を完成させる責任があります。

成果が契約で定められた仕様を満たしていない場合、請負人は「契約不適合責任」を負わなければなりません。契約不適合責任では、賠償責任や修繕などの対応が求められます。

請負契約の概要については、以下の記事も参照ください。

関連記事： 請負契約の定義と具体例を解説｜契約書に必要な項目も紹介

委任契約・準委任契約・請負契約の比較

続いて、各契約の違いについて解説します。

各契約の違いを理解していない状態で業務委託を進めてしまうと、トラブルに発展するおそれがあります。正しく理解して契約を円滑に進めるために確認しておきましょう。

委任契約と準委任契約

委任契約と準委任契約は、遂行する業務が「法律行為」か「法律行為以外」によって異なります。

たとえば、外部委託として弁護士に訴訟代理を依頼する場合は、業務が「法律行為」に当たり委任契約が適しています。

一方、システム開発の作業工程など「法律行為以外の業務」に当てはまる場合は、準委任契約が採用される傾向です。

いずれの契約も「業務の完成」よりも「業務の遂行」を重視する点は共通していますが、法律行為に該当するかが異なります。

委任契約と請負契約

委任契約と請負契約では、業務委託する目的が異なります。

委任契約の目的は「業務の遂行」です。たとえば、弁護士への訴訟代理の依頼は、結果よりも適切なプロセスを踏むことが重視されます。

一方、請負契約は「業務の完成」や「成果を出すこと」を約束する契約です。たとえば、建設会社に住宅の建築を依頼する際には、請負契約が使用されます。

準委任契約と請負契約

準委任契約と請負契約も委託する目的が異なります。

準委任契約は、システム運用保守やヘルプデスクなどの業務の遂行を目的とする契約です。

一方、請負契約は「業務の完成」や「成果を出すこと」を約束する契約です。たとえば、Webサイト制作を外部に依頼して、完成したサイト自体が業務の成果となる場合に適しています。

委任契約・準委任契約・請負契約の違いを項目ごとに細分化

次に、各契約の違いを以下の項目に分けて詳しく解説します。

契約の種類によって条件や義務が異なります。適切な契約形態を選ぶことで自社の業務効率を向上できるため理解しましょう。

契約不適合責任の適用

契約不適合責任とは、売買契約や請負契約において、業務の成果が契約内容と異なる場合に、売主や受任者が負う責任のことで、民法第541条、民法第562条～第564条にも明記されています。

契約不適合責任は請負契約にのみ適用され、委任契約や準委任契約には適用されません。

たとえば、システム開発を外部業者に請負契約で依頼した場合、完成したシステムに不具合があれば、発注者は修補や損害賠償を請求できます。

一方、委任契約や準委任契約は業務の遂行が目的であり、業務の成果に対する品質の担保は対象外のため契約不適合責任は適用されません。

善管注意義務

善管注意義務は委任・準委任契約にのみ適用され、請負契約には適用されません。

善管注意義務とは、「一般的な考え方から求められる要件に注意を払って遂行する義務」のことです（民法第400、644、656条）。

委任・準委任契約は業務の遂行を目的に委託されており、業務の成果に対しての制約がありません。そのため、善管注意義務にもとづいて委託された業務に対して責任を持って遂行する必要があります。

請負契約の場合は、最終的な業務の完成が重視されるため、善管注意義務は適用されていません。

再委託

再委託は請負契約のみ認められており、委任・準委任契約は原則として認められていません。

請負契約の目的は、業務を完成させることです。業務の品質が担保されている状態で納品できる場合、業務の一部やすべてを第三者に委託する行為が認められます。

たとえば、請負契約を結んだ建設会社が、電気工事の業務を専門業者に再委託するのは問題ありません。

一方、委任・準委任契約は民法第644条の2第1項により原則として再委託は禁止されています。

ただし、委任者が承諾またはやむを得ない理由がある場合は、契約書に明記したうえで再委託が可能です。

報酬請求権

請負契約は、業務の完成や成果に対して報酬を支払う契約と定義されているため、受任者は必ず請求できます。

一方、委任契約や準委任契約の場合は、民法第648条第1項により、原則として無償での取引と定められています。

しかし、事前に報酬について取り決めを実施し、有償の委任・準委任契約として成立させることが一般的です。

中途解約

請負契約の場合、民法第541条または第641条により業務が完了していない限りは契約の中途解除が可能です。

しかし、中途解約した理由によって、どちらかに損害賠償が発生してしまいます。また、発注側は作業を進めていた部分までの報酬を受任者に支払う義務があります。

一方、委任・準委任契約では、民法第651条第1項により委任者・受任者の双方がいつでも契約解除可能です。

ただし、民法第651条第2項により相手が不利な時期に解除した場合には、生じた損害を賠償する義務が発生するため、注意が必要です。

委任契約・準委任契約・請負契約の具体例

最後に、委任契約・準委任契約・請負契約の具体例を紹介します。

契約形態によって責任の所在や成果が大きく異なるため、具体例を通して理解しておくことが重要です。

【委任契約】税理士への税務代理

税理士に税務代理を依頼する場合、業務内容が 税理士法 に関与しているため「委任契約」を利用します。

会社の税務関連の業務を税理士に委任契約した場合、以下の対応をしてもらえるでしょう。

税理士は業務に対して最善を尽くす義務があります。しかし、税金の大幅減額などの結果を保証するものではありません。

税理士への税務代理は業務の遂行を目的としており、法律行為に該当するため委任契約を結びます。

【準委任契約】ITシステムの運用保守

ITシステムの運用保守は「準委任契約」に該当します。ITシステムの運用保守とは、稼働しているシステムを継続して動作を維持するために管理する業務です。

準委任契約で、ITシステムの運用保守を委託した際の業務内容の一部は、以下のとおりです。

安定した動作の継続を目的としているため、業務の遂行となります。また、法律行為以外の業務に該当するため、準委任契約に向いている業務内容です。

【請負契約】塗装業者に外壁塗装依頼

外壁塗装を業者に依頼する場合は「請負契約」が適しています。たとえば、経年劣化による外壁のひび割れや色あせが目立ってきた場合、塗装業者に外壁塗装を依頼するケースが考えられます。

今回、発注者は「ひび割れている外壁が正常に戻った状態」を業務の成果として求めている状態です。塗装業者は期日までに契約通りの仕上がりで外壁塗装を完了させる義務が発生します。

業務の結果に対して報酬が発生する契約を結びたいため、請負契約が向いているでしょう。

委任契約・準委任契約・請負契約の違いを理解して業務に活用しよう

業務の効率化では、業務委託は有効な手段です。契約形態の違いを理解することで業務委託を検討する際に適切な選択ができ、トラブルの防止にも繋がるでしょう。

契約に不安がある場合は、顧問弁護士や専門家への相談も有効です。本記事を参考に業務委託について検討してみてください。

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また、準委任契約には「善管注意義務」が発生します。基本的には受託側の義務ですが、委託側としても理解が大切となります。こちらの記事で詳しく解説しておりますので、ぜひあわせてご覧ください。

関連記事： 善管注意義務とは？各分野の範囲例や違反と判断される4つのポイントを解説